Aksjelovens krav
Reglene om nedsettelse av aksjekapital følger av aksjeloven/allmennaksjeloven. Se nærmere om prosedyrereglene og krav til gjenværende egenkapital mv i «Kapitalnedsettelse - maler og sjekkliste».
Kapitalnedsettelsen kan ifølge asl/asal § 12-1 første ledd bare brukes til:
- dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte;
- utdeling til aksjeeierne eller sletting av selskapets egne aksjer etter kapittel 9;
- avsetning til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning.
De tre bruksmåtene kan kombineres. Generalforsamlingens beslutning om anvendelse av nedsettelsesbeløpet er bundet til et valg mellom de tre anvendelsesmåter som er nevnt i asl/asal § 12-1 første ledd nr. 1 til 3. Det er således ikke adgang til å overføre nedsettelsesbeløpet til for eksempel overkursfondet eller andre bundne fond.
Dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte
Nedsettelsesbeløpet kan etter asl/asal. § 12-1 første ledd nr 1 brukes til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte, m.a.o. til å dekke et regnskapsmessig underskudd.
Ifølge asl/asal § 12-2 første ledd er det tap i balansen i sist godkjente årsregnskap som kan legges til grunn. Beregningen kan også bygge på en mellombalanse som er fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskapet. Det er vedtatt regler som trer i kraft 1. januar 2021 som opphever kravet om revisjon av mellombalanse for selskaper som har fravalgt revisjon av årsregnskapet. Det innføres samtidig en plikt til å sende inn slike mellombalanser til Regnskapsregisteret slik at disse opplysningene er tilgjengelige for offentligheten. Innsendingsplikten gjelder alle selskaper, altså uavhengig av om mellombalansen er revidert eller ikke.
Anvendelse av nedsettelsesbeløpet til dekning av tap er betinget av at tapet ikke kan dekkes rent regnskapsmessig på annen måte, dvs. ved bruk av annen egenkapital og overkurs. Med annen egenkapital menes her både annen innskutt og annen opptjent egenkapital.
Fond for urealiserte gevinster (asl/asal § 3-2) og fond for vurderingsforskjeller (asl/asal § 3-3) kan ikke brukes til å dekke tapet. Det kan ikke foretas nedskrivning til et beløp som fører til at aksjekapitalen kommer under den lovbestemte minimumsstørrelsen, med mindre den umiddelbart blir forhøyet igjen ved innbetaling.
Utdeling til aksjeeierne
I henhold til asl/asal § 12-1 første ledd punkt 2 kan kapitalnedsettelsen brukes til utdeling til aksjonærene. Likt med utbetaling til aksjeeierne står i denne henseende sletting av egne aksjer som selskapet har ervervet i henhold til reglene i asl/asal kapittel 9.
Nedsettelse av aksjekapitalen kan gjennomføres ved innløsning av aksjer eller forholdsmessig nedsettelse av aksjenes pålydende.
Reglene i asl/asal § 12-2 annet ledd som verner om selskapets egenkapital, medfører at det ikke kan deles ut (nedsettes) mer enn at det etter utdeling er full dekning for selskapets bundne egenkapital, dvs at netto eiendeler gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter asl/asal §§ 3-2 og 3-3. Fond for urealiserte gevinster (asl/asal § 3-2) og fond for vurderingsforskjeller asl/asal § 3-3) kan ikke brukes til utdeling.
Det er ikke uvanlig at nedsettelsen og utdelingen til aksjonærene overstiger pålydende på aksjene da virkelig verdi av aksjene ofte er høyere enn pålydende. I slike tilfeller skal det overskytende beløpet i utgangspunktet redusere "annen egenkapital" og overkurs i balansen.
Det er balansen i det sist fastsatt årsregnskap som skal legges til grunn ved vurdering av kapitalnedsettelsen, jf asl/asal § 12-2 annet ledd, men ikevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn. Beregningen kan bygge på en mellombalanse som er fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskapet. Det er vedtatt regler som trer i kraft 1. januar 2021 som opphever kravet om revisjon for selskaper som har fravalgt revisjon av årsregnskapet. Det innføres samtidig en plikt til å sende inn slike mellombalanser til Regnskapsregisteret slik at disse opplysningene er tilgjengelige for offentligheten. Innsendingsplikten skal gjelde alle selskaper, altså uavhengig av om mellombalansen er revidert eller ikke.
Beregningen av fri egenkapital foretas på samme måte som når det deles ut utbytte. Se nærmere om dette i «Beregning av utbytte og konsernbidrag».
Nedsettelse kan skje enten ved at at aksjene innløses (slettes) eller at aksjenes pålydende settes ned. Det er mest vanlig å redusere pålydende i de tilfeller aksjonærene skal ha utbetalt sin forholdsmessige del av kapitalnedsettelsen slik at eierforholdet ikke forrykkes. Skal nedsettelsen bare gjelde enkelte aksjonærer må innløsning av aksjer velges i og med at alle aksjer skal ha samme pålydende.
Avsetning til fond
I henhold til asl/asal § 12-1 første ledd punkt 3 kan kapitalnedsettelsen brukes til avsetning til fond. Dette innebærer avsetning til nye eller eksisterende fond som ikke er bundet til noen bestemt anvendelse og som derfor kan disponeres fritt av generalforsamlingen. Eksempel på anvendelse av fond kan være senere utdeling til aksjeeier. Senere anvendelse av slike fond til utbetaling til aksjeeiere må aksjerettslig anses som utdeling av utbytte. Andre situasjoner er der selskapet ønsker å være rustet til å møte en mulig endring i den økonomiske situasjonen (tap av rettsak, ordretilgang synker o.l).
Normalt er aksjekapitalen innbetalt, og slik overføring skjer da til annen innskutt egenkapital, eventuelt overkurs.