Stifte eget datterselskap
Oppkjøp av datterselskap
Rskl § 5-19 angir at ved konserndannelse som gjennomføres ved kjøp av aksjer eller andeler m.v., skal investeringens anskaffelseskost tilordnes datterselskapets identifiserbare eiendeler og gjeld samt goodwill i konsernregnskapet. Hovedprinsippene for konserndannelse er sammenfallende med prinsippene for regnskapsføring av fusjon.
Det legges her til grunn at anskaffelseskosten for aksjene i det oppkjøpte selskapet i realiteten er anskaffelseskosten for selskapets eiendeler og gjeld (som i netto er selskapets egenkapital), og derfor tilordnes den de enkelte regnskapsposter.
Fastsettelse av anskaffelseskost
NRS 17.6.1.3 angir at anskaffelseskosten består av vederlaget og kjøpsutgiftene, og vederlaget skal måles til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Vederlaget består av avgitte eiendeler, pådratte forpliktelser og utstedte eller avgitte egenkapitalinstrumenter. Anskaffelseskost inkluderer således betinget vederlag, se punktet under.
Dersom anskaffelseskosten ikke kan endelig fastsettes ved slutten av rapporteringsperioden oppkjøpet skjer i, så skal en foreløpig verdi anvendes i tilordningen. Det må da opplyses om at den er foreløpig. Endringer i verdien og justering av tilordningen skal skje innen utgangen av påfølgende regnskapsår. Dette gjelder bare forhold som eksisterte på oppkjøpstidspunktet, og det er altså ikke anledning til å justere tilordningen på bakgrunn av hendelser etter oppkjøpstidspunktet som for eksempel endringer i markedspriser eller spesifikke verdiendringer, jf NRS 17.6.1.7. Endringer i estimert verdi som ikke faller inn under dette skal resultatføres.
Transaksjons- og emisjonsutgifter
Transaksjonsutgiftene/kjøpsutgiftene er de utgifter som er direkte knyttet til oppkjøpet og som ikke er emisjonsutgifter, for eksempel honorar til rådgivere i forbindelse med oppkjøpet, og inngår som sagt i anskaffelseskosten etter GRS. Emisjonskostnader, derimot, anses som en finansiseringskostnad og skal føres til fradrag i egenkapitalen. Se nærmere omtale i NRS 17.6.1.3. NRS 9.5.3.1 angir nærmere hva som kan anses som emisjonsutgifter. Se nærmere i «Transaksjonskostnader».
Utgifter i tilknytning til en overtakelse er ikke å anse som en del av anskaffelseskostnaden etter IFRS. Det overtakende foretaket skal regnskapsføre utgifter i tilknytning til overtakelsen som kostnad i de periodene som utgiftene påløper og tjenestene mottas med ett unntak: Utgifter direkte relatert til opptak av gjeld eller utstedelse av egenkapital (emisjonsutgifter) i forbindelse med en virksomhetssammenslutning, skal innregnes i samsvar med IAS 32 og IAS 39 (IFRS 3.53).
Betinget vederlag
Endelig vederlag i et oppkjøp kan være betinget av at visse forutsetninger oppfylles, som f.eks "earnouts". Earnoutavtaler inngås vanligvis for å bygge bro mellom kjøper og selger ved verdsettelse av pris på aksjer i et selskap som kjøpes opp. I sin tradisjonelle forstand går en slik avtale ut på at deler av kjøpesummen er betinget av at det oppkjøpte selskapet når visse nærmere avtalte og angitte resultatmål i en periode etter at salger er gjennomført. Partene er uenige om prognose for resultater og kontantstrømmer som legges til grunn i verdivurderingen er realistiske. For kjøper er fordelen at det ikke er nødvendig å betale hele den verdien selger mener skal legges til grunn, med mindre det viser seg ved drift av det oppkjøpte selskapet i ettertid at resultatene eller kontanstrømmene faktisk oppnås..
Betinget vederlag er en del av anskaffelseskost ifølge NRS 17.6.1.3, og skal tas med til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet som en del av den verdien som skal tilordnes eiendelene og forpliktelsene. Det angis nærmere i NRS 17 hvordan regnskapsføringen av betinget vederlag skal gjøres.
Motposten til et betinget vederlag er enten en betinget forpliktelse eller en betinget eiendel. Når vederlaget er betinget så vil det på oppkjøpstidspunktet måtte gjøres en foreløpig fastsettelse av anskaffelseskost. Endringer i estimert verdi av betinget vederlag innenfor det påfølgende regnskapsåret kan korrigeres med konsekvens for tilordningen jf NRS 17.6.1.7. Dette gjelder, som for øvrige justeringer av anskaffelseskost beskrevet over, bare forhold som eksisterte på oppkjøpstidspunktet. Etter utgangen av av det påfølgende regnskapsåret skal justering av av det betingete vederlaget gjøres mot den betingete eiendelen eller forpliktelsen og resultatføres i konsernregnskapet.
Justering av selve tilordning av anskaffelseskosten kan også være nødvendig. Det er altså ikke justering av verdien på det betingete vederlaget, men justering av allokeringen mellom de overtatte eiendelene og forpliktelsene. Også denne type justeringer må gjøres innenfor det påfølgende regnskapsåret og gjelder også bare forhold som eksisterte på oppkjøpstidspunktet. Endres tilordningen skal dette gjennomføres som om den endelige tilordningen hadde vært anvendt på oppkjøpstidspunktet. For eksempel vil da avskrivninger av merverdier måtte justeres som følge av ny tilordning. Oppfyller ikke endringene kriteriene for foreløpig tilordning skal de behandles som regnskapsmessige feil.
Etter IFRS er reallokeringsperioden 12 måneder fra oppkjøpstidspunktet.
Tilordning av anskaffelseskost
Anskaffelseskost tilordnes de identifiserbare eiendelene og forpliktelsene med deres virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Virkelig verdi av hver enkelte eiendel og forpliktelse vil ofte avvike fra balanseførte verdier i det oppkjøpte selskapet. Differansen benevnes som mer- eller mindreverdi, og analysen som merverdianalyse.
Differansen mellom nettosummen av eiendeler og forpliktelse til virkelig verdi, ofte kalt substansverdi, og kjøpesummen (dvs den ufordelt differansen), kalles "goodwill". Er differansen negativ er det negativ goodwill. Se mer om negativ goodwill i «Goodwill».
I NRS 17.6.1.4 gis generelle retningslinjer for fastsettelse av virkelig verdi for identifiserte eiendeler og forpliktelser. Det er tillatt forenklinger etter GRS:
- Varer kan verdsettes til balanseført verdi dersom ikke vesentlig forskjellig fra virkelig verdi
- Fordringer og gjeld kan føres til nominell verdi dersom ikke vesentlig forskjellig fra virkelig verdi
- For immaterielle eiendeler kan tilordning av virkelig verdi utelates dersom verdsettelse er vanskelig og identifisering derfor ikke kan forsvares ut fra en kost-nytte-betraktning. Tilsvarende unntak gjelder ikke etter IFRS. Unntakene fra hovedregelen kan føre til at man i praksis ofte får større goodwill etter GRS, enn det tilfellet er etter IFRS
- Skatt kan føres til nominell verdi
Siden eiendelene er anskaffet gjennom et aksjekjøp og ikke kjøp av selve eiendelen gis det ikke skattemessig fradrag for avskrivningene på merverdien. Det må derfor beregnes utsatt skatt av merverdien og det medfører ofte en reduksjon i kjøpesummen (en "rabatt"). Det må også vurderes om mindreverdien i forpliktelsen gir opphav til en utsatt skattefordel. Se nærmere om reglene for utsatt skatt ved oppkjøp i temaet utskatt ved konserndannelse.
Eksempel på en merverdianalyse
Et selskap med netto eiendeler (egenkapital) til en bokført verdi på 100 kjøpes for 150. Et bygg som står bokført til 130, har en virkelig verdi på 180 (dvs en identifisert merverdi på 50). Kjøper er også kjent med at det ikke er avsatt tilstrekkelig for en forpliktelse i det oppkjøpte selskapets balanse, og at virkelig verdi av denne forpliktelsen er 18 høyere enn bokført verdi (dvs en identifisert mindreverdi på 18). Utover dette er det ikke identifisert mer- eller mindreverdier.
Utsatt skatt på byggets merverdi (merverdier ved oppkjøp medfører utsatt skatt poster da det ikke gis skattemessig fradrag for avskrivningene på disse merverdiene) beregnes til den skattesats som er vedtatt å gjelde for fremtidige perioder (i eksempelet satt til 23% - se aktuelle skattesatser) av 50, som avrundet utgjør 12. Det er ikke antatt at mindreverdien i forpliktelsen gir en utsatt skattefordel.
| Bokført egenkapital i oppkjøpt selskap | 100 |
| Merverdi i bygg | 50 |
| Utsatt skatt på merverdi | (12) |
| Forpliktelse ikke bokført i oppkjøpt selskap | (18) |
| Substansverdi | 120 |
| Anskaffelseskost | 150 |
| Goodwill (residualen) | 30 |
Merk at det ikke er anledning til å ta inn andre eiendeler og forpliktelser enn de som ekisterte i det oppkjøpte selskapet på oppkjøpstidspunktet. Det er altså ikke anledning til å gjøre avsetninger for restruktureringer som kjøper har planlagt. Skal det kunne avsettes for kostnader knyttet til restrukturering i det oppkjøpte selskapet, må det før salget være tatt beslutninger om restrukturering som tilfredsstiller kravene i NRS 13.7.3.
Tidspunkt for konserndannelse
NRS 17.2 angir at oppkjøpstidspunktet er tidspunktet for oppnåelse av kontroll, og NRS 17.3 angir mer om kontrollbegrepet. Et datterselskap inngår i konsernet når morselskapet har kontroll over det. Oppkjøpstidspunktet har betydning for når verdien av vederlaget og datterselskapets netto eiendeler skal fastsettes.
Vanligvis fremkommer det av avtalen mellom partene når oppkjøpstidspunktet er, ved at det er avtalt at aksjer skal overdras og betaling skal skje på en gitt dato. I praksis settes ofte oppkjøpsdatoen til årsskiftet, 1. januar, i stedet for den faktiske datoen. Det anses akseptabelt dersom konsernregnskapet ikke blir vesentlig påvirket av dette.