Kontohjelp

Definisjon

Et morselskap utgjør sammen med et eller flere datterselskap et konsern, jf rskl § 1-3 første ledd. Et foretak som har kontrollerende innflytelse i et annet foretak, for eksempel ved at det eier aksjemajoriteten i det andre foretaket, kalles et morselskap (eierselskapet). Det eide selskapet, det som morselskapet har kontroll over, kalles datterselskap. Når et morselskap har flere datterselskaper, omtales disse innbyrdes som søsterselskaper.

Størrelsen
For å definere størrelsen av et konsern, jf. rskl. § 1-5 (12) skal balansesum, salgsinntekter og gjennomsnittlig antall ansatte beregnes enten for konsernet sett som en enhet (konsolidert grunnlag) eller samlet for konsernet uten noen form for eliminering av konserninterne transaksjoner og mellomværende. Hvis beregningen gjøres samlet for konsernet uten elimineringer, økes grensene for balansesum og salgsinntekter med 20 prosent.

Selskapsform
Mens morselskap etter aksjelovgivningens konserndefinisjon må være et norsk aksjeselskap, inkluderer regnskapslovens definisjon alle de regnskapspliktige foretaksformene i henhold til rskl § 1-2, med unntak av enkeltpersonforetak og filial av utenlandske foretak (rskl § 1-2 første ledd nr. 11 og 13), i henhold til Norsk lovkommentar. Det innebærer at også blant annet ansvarlige selskaper, samvirkeforetak, foreninger og stiftelser kan være morselskap som gir konsernregnskapsplikt etter regnskapsloven. Et datterselskap må være et selskap, men det er ikke noe krav etter aksjelovgivningen om at et datterselskap må være et aksjeselskap, jf. NOU 1996: 3 s. 103. Et datterselskap kan således være et aksjeselskap, et allmennaksjeselskap eller et annet selskap, for eksempel et ansvarlig selskap eller et utenlandsk selskap.

Kravet i rskl § 1-3 2. ledd angir at for å anses som et morselskap må selskapet ha "bestemmende innflytelse" , og deretter i hvilke situasjoner dette anses å gjelde:

• eierandel i selskapet medfører at eierselskapet har flertallet av stemmene på generalforsamlingen til det eide selskapet. Vanligvis innebærer dette at eierselskapet har over 50% av aksjene i det eide selskapet, forutsatt at hver aksje gir én stemme.
• har rett til å velge eller avsette et flertall av medlemmene i det eide selskapets styre.

Faktisk kontroll

Det er ikke et krav om at morselskapet må ha juridisk kontroll gjennom eierandeler dersom selskapet har "faktisk kontroll". Det må derfor alltid vurderes om et eierselskap har faktisk kontroll over det eide selskapet. Et eksempel på dette er der hvor sammensetningen av eierandelene er slik at en stor minoritetsandel faktisk har bestemmende innflytelse over konsernet da de øvrige eierne eller eiergrupperinger ikke har den nødvendige eier-/stemmeandelen til å ha kontroll.

Kontroll er i NRS 17.2 definert som «makt til å styre et selskaps finansielle og driftsmessige prinsipper i den hensikt å oppnå fordeler av selskapets aktiviteter».

Dersom et foretak har under halvparten eller færre av stemmerettene i et selskap vil det kunne anses for å ha kontroll over det andre foretaket dersom det har:

1. makt over mer enn halvparten av stemmerettene gjennom avtale med andre investorer,
2. makt til å styre selskapets finansielle og driftsmessige prinsipper i henhold til vedtekter eller avtale,
3. makt til oppnevne eller fjerne flertallet av medlemmene i styret eller i et tilsvarende styringsorgan, når kontrollen over selskapet ligger hos dette styret eller styringsorganet, eller
4. makt til å avgi flertallet av stemmene i styret eller i et tilsvarende styringsorgan, når kontrollen over selskapet ligger hos dette styret eller styringsorganet. Også i tilfeller der selskapet eier en stor stemmeberettiget minoritetsandel og ingen andre eiergrupperinger har kontroll, kan foretaket anses for å ha kontroll.

NRS 17.3 har en mer detaljert omtale av kontrollbegrepet. Kontroll kan også foreligge på grunn av avtale eller en vedtektsbestemmelse, uten at eierskap foreligger. Ved vurdering av om kontroll foreligger må det gjøres en vurdering av alle relevante forhold. Selskapsform kan påvirke denne vurderingen, da det f.eks er ulike grenser for hvilken andel stemmer som kreves for å fatte vesentlige beslutninger.

Potensielle stemmeretter som gir reell mulighet for kontroll på balansedagen, må tas med ved vurderingen av om kontroll foreligger. For eksempel kan et foretak som eier 40 prosent av et annet foretak og i tillegg har opsjon på å kjøpe ytterligere 15 prosent av aksjene fra øvrige eiere, ha kontroll. Dersom opsjonen kan utøves til enhver tid vil normalt foretaket anses for å kunne kontrollere de finansielle og operasjonelle beslutningene.

Indirekte eie

Dersom et datterselskap (D) eier et annet selskap (DD) sammen med morselskapet (M) - for eksempel eier D 35% og M 20%, så anses DD for være et konsernselskap/datterselskap i konsernet fordi M og D tilsammen utøver en innflytelse på 55 % (forutsatt at én aksje gir én stemme).

Det er bare eierandeler morselskapet kontrollerer som skal regnes med ved vurdering av konsolideringsspørsmålet. Dersom for eksempel et morselskap (M) eier 45 % av et annet selskap (A) direkte, og de resterende 55 % eies av et selskap (B) som morselskapet har en 40 % eierandel i, er det normalt slik at selskapet A ikke skal konsolideres. Bakgrunnen er at morselskapet kun kontrollerer 45 %, til tross for at den indirekte eierandelen er 67 %. Den tekniske eierandelen er ikke alene tilstrekkelig til å avgjøre konsolideringsspørsmålet; aksjonæravtaler o.l må også tas med i denne vurderingen. Det også tas hensyn til virkningen av gjensidig aksjeeie i den utstrekning det innebærer at andre eiere samlet kontrollerer kun et mindretall av rettighetene.